Home

Vennootschapsbelasting, bedrijfsfusie, toepassing artikel 14, tweede lid, van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969

Geldig vanaf 8 mei 2021
Geldig vanaf 8 mei 2021

Vennootschapsbelasting, bedrijfsfusie, toepassing artikel 14, tweede lid, van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969

Besluit 2021-5991

Versies van huidig besluit

Opschrift

[Tekst geldig vanaf 08-05-2021]

De Staatssecretaris van Financiën – Fiscaliteit en Belastingdienst heeft het volgende besloten.

Dit besluit bevat het beleid voor de bedrijfsfusie in de vennootschapsbelasting

en vervangt het besluit van 12 augustus 2015, BLKB2015/520M, Stcrt. 2015, 25589 . Gewijzigd is de regeling voor bedrijfsfusie waarbij negatieve winst wordt behaald. Dergelijke bedrijfsfusies zijn niet langer uitgezonderd van de aan de inspecteur verleende algemene toestemming. Aan de door het besluit gestelde voorwaarden voor fiscale begeleiding is voor gevallen van negatieve winst een voorwaarde 12 toegevoegd, met een toelichting in paragraaf 6. Ook is de toelichting op de voorwaarden van paragraaf 6 bij voorwaarde 8 aangevuld met een verduidelijking op het punt van de zogenoemde houdsterverliezen. Aangeven wordt dat de winstsplitsing van voorwaarde 8 niet kan meebrengen dat een houdsterverlies dat zonder toepassing van deze voorwaarde niet verrekenbaar is, door toepassing van de voorwaarde verrekenbaar wordt. Verder zijn enkele redactionele wijzigingen aangebracht.

1. Inleiding

1.1. Gebruikte begrippen en afkortingen

Een bedrijfsfusie is kort gezegd een overdracht van een onderneming tegen uitreiking van aandelen. In de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (Wet Vpb 1969) wordt de bedrijfsfusie geregeld in artikel 14. In eenvoudige gevallen geldt voor de winst die bij of met de bedrijfsfusie wordt behaald een faciliteit direct op grond van de wet (artikel 14, eerste lid, Wet Vpb 1969). In andere gevallen kan ik de inspecteur toestaan onder het stellen van voorwaarden een faciliteit te verlenen (artikel 14, tweede lid, Wet Vpb 1969).

In de paragrafen 2 tot en met 6 van dit besluit staat mijn beleid voor de toepassing van artikel 14 Wet Vpb 1969. Hier wordt onder andere ingegaan op de voorwaarden die in het algemeen worden gesteld bij de toepassing van het tweede lid van artikel 14 Wet Vpb 1969. Deze voorwaarden zijn opgenomen in bijlage 1 van dit besluit. Met nadruk wijs ik erop dat het algemene karakter van de voorwaarden meebrengt dat de voorwaarden worden gewijzigd of aangevuld als de bijzondere omstandigheden van het geval daartoe aanleiding geven.

In paragraaf 7 wordt een algemene toestemming verleend aan de inspecteur tot het afdoen van bepaalde verzoeken om toepassing van artikel 14 Wet Vpb 1969. Paragraaf 7 bevat verder instructies voor de afdoening van verzoeken die wel en die niet onder de algemene toestemming vallen.

Paragraaf 8 bevat het beleid voor het meegeven van verliezen en winstverleden van de overdrager aan de overnemer, wanneer als rechtstreeks gevolg van een bedrijfsfusie de belastingplicht van de overdrager eindigt.

In paragraaf 9 is het beleid opgenomen voor te laat ingediende verzoeken om toepassing van het tweede lid van artikel 14 Wet Vpb 1969.

Paragraaf 10 geeft aan welk besluit is ingetrokken.

Paragraaf 11 geeft tot slot aan met ingang van welke datum dit besluit in werking treedt.

De goedkeuringen in dit besluit zijn gebaseerd op artikel 63 van de Algemene wet inzake rijksbelastingen.

2. Systematiek van de regeling

3. Nadere omschrijving van de wettelijke begrippen

3.1. Onderneming (of zelfstandig onderdeel daarvan)

3.1.1. Vereiste inbreng en dooroverdracht door overnemer

3.2. Uitreiking van aandelen

3.3. Adequate tegenprestatie (aandelen)

3.3.1. Waarde van de aandelen

3.3.2. Agio. Andere aandeelhouders in de overnemer

3.3.3. Andere dan gewone aandelen. Bedrijfsopvolging. Toetreden van derden tot de overnemer

3.3.4. Winstgerechtigdheid en zeggenschap

3.4. Winst

3.5. Afrondingscreditering

3.6. Ontgaan of uitstellen van belastingheffing

3.7. Overnemer is gevoegde dochtermaatschappij

4. Terugwerkende kracht bij overdracht aan een daartoe opgericht, in Nederland gevestigd lichaam

4.1. Goedkeuring overgangstijdstip

4.2. Geen terugwerking voor zover geen fiscale faciliteit

5. Bijzondere situaties

5.1. In een buitenlandse vaste inrichting geleden, nog in te halen verliezen

5.2. De overdrager heeft een opwaarderingsreserve gevormd in de zin van artikel 13ba Wet Vpb 1969

5.3. Overdrager behoudt subjectgebonden aanspraken

6. Toelichting op de voorwaarden

7. Formele aspecten van de indiening en afhandeling van verzoeken om een fiscaal geruisloze bedrijfsfusie

7.1. Indiening verzoeken

7.2. Omvang algemene toestemming aan de inspecteur

7.3. Afdoening verzoeken die onder de algemene toestemming vallen; te stellen voorwaarden

7.3.1. Het verzoek wordt ingewilligd

7.3.2. Het verzoek wordt afgewezen

7.3.3. Het verzoek wordt ingewilligd onder het stellen van een afwijkend overgangstijdstip

7.4. Verzoeken die niet onder de algemene toestemming vallen

7.5. Gelijktijdige toepassing artikel 3.65 Wet IB 2001

7.6. Samenloop verzoeken artikel 14 en artikel 15 Wet Vpb 1969

8. Meegeven van verliezen bij einde belastingplicht overdrager

8.1. Algemeen

8.2. Goedkeuring en voorwaarden

8.3. Indiening verzoeken

8.4. Toestemming aan de inspecteur

8.5. Verzoeken die niet onder toestemming vallen

9. Te laat ingediende verzoeken

9.1. Algemeen

9.2. Goedkeuring en voorwaarden

9.3. Indiening verzoeken

9.4. Toestemming aan de inspecteur

10. Ingetrokken regelingen

11. Inwerkingtreding

Bijlage 1. (2021-5991)

Bijlage 2. (2021-5991)

Bijlage 3. (2021-5991)

Bijlage 4. (2021-5991)

Bijlage 5. (2021-5991)

Bijlage 6. (2021-5991)

Bijlage 7. (2021-5991)