Gerechtshof Amsterdam, 17-02-2026, ECLI:NL:GHAMS:2026:392, 200.357.232/01 OK

[vennootschap c.s.] hebben naar voren gebracht dat het voor de betrokkenen vaststaat dat zij de betrokkenheid van [aandeelhouder I c.s.] bij [vennootschap] willen beëindigen. Het voeren van een nieuwe (uitstotings)procedure is inefficiënt en duur. [vennootschap c.s.] menen dat het wijzigen van het voorwaardelijk tegenverzoek in een onvoorwaardelijk (tegen)verzoek geen eiswijziging is in de zin van art. 130 Rv omdat het geen uitbreiding of wijziging van de materiële grondslag of van het petitum betreft. Voor zover de Ondernemingskamer het wel als zodanig kwalificeert, geldt dat de wijziging niet in strijd is met de goede procesorde omdat deze leidt tot een efficiëntere afwikkeling van het geschil tussen partijen.

[aandeelhouder I c.s.] heeft verweer gevoerd; zij achten de wijziging in strijd met de goede procesorde. De Ondernemingskamer zal hieronder waar nodig op dit verweer ingaan.

De door [vennootschap c.s.] geformuleerde voorwaarde voor het tegenverzoek tot uitstoting is ter zitting van 27 november 2025 besproken. Daarbij is het de Ondernemingskamer gebleken dat [vennootschap c.s.] primair nadrukkelijk wensten dat het verzoek van [aandeelhouder I c.s.] tot uittreding zou worden afgewezen en dat zij een buitengerechtelijke oplossing wensten. Zij bleken slechts bereid de voorwaarde op te geven en hun tegenverzoek onvoorwaardelijk te maken in het geval met de raadslieden van [aandeelhouder I c.s.] regieafspraken zouden kunnen worden gemaakt die ertoe zouden strekken dat de schadevergoedingsvordering van [vennootschap c.s.] (waartoe een procedure aanhangig is bij rechtbank Noord-Holland, locatie Haarlem) gelijktijdig door de Ondernemingskamer als samenhangende vordering zou worden behandeld. De raadslieden van [aandeelhouder I c.s.] wilden daarmee niet zonder meer akkoord gaan. Ter zitting is het voorwaardelijk tegenverzoek tot uitstoting inhoudelijk slechts beperkt aan de orde geweest. Er zijn geen regieafspraken gemaakt. Overleg tussen partijen over een minnelijke regeling heeft geen succes gehad maar heeft er wel toe geleid dat [aandeelhouder I c.s.] hun uittredingsverzoek hebben ingetrokken.

Bij deze stand van zaken leidt een wijziging van het voorwaardelijke uitstotingsverzoek in een onvoorwaardelijk verzoek tot een principiële wijziging van de inhoud van de procedure en van het verzochte, reden waarom het een eiswijziging vormt als bedoeld in artikel 130 jo. 283 Rv. Met de procedure zoals die aanvankelijk werd gevoerd bestaat nog maar weinig verband. De goede procesorde vergt dan dat over het thans verzochte, onafhankelijk van de onderhavige procedure en de daarin ingenomen standpunten, een nieuwe procedure wordt gevoerd, volgens de gebruikelijke en aldus voor alle betrokkenen voorspelbare procesgang. De eiswijziging wordt daarom buiten beschouwing gelaten.

Nu [aandeelhouder I c.s.] hun verzoek hebben ingetrokken behoeft het verzoek van [aandeelhouder I c.s.] niet langer een beslissing van de Ondernemingskamer. [aandeelhouder I c.s.] zullen daarom niet-ontvankelijk worden verklaard in hun verzoek. Het uitstotingsverzoek van [vennootschap c.s.] was slechts voorwaardelijk ingesteld en uit het hiervoor overwogene volgt dat de voorwaarde niet is vervuld. De Ondernemingskamer komt daarom aan behandeling daarvan niet toe.

De Ondernemingskamer ziet geen reden een proceskostenveroordeling uit te spreken.