Hoge Raad, 27-03-2026, ECLI:NL:HR:2026:494, 25/02194
Hoge Raad, 27-03-2026, ECLI:NL:HR:2026:494, 25/02194
Gegevens
- Instantie
- Hoge Raad
- Datum uitspraak
- 27 maart 2026
- Datum publicatie
- 27 maart 2026
- ECLI
- ECLI:NL:HR:2026:494
- Formele relaties
- Conclusie: ECLI:NL:PHR:2025:1285
- In cassatie op : ECLI:NL:GHSHE:2025:1269
- Zaaknummer
- 25/02194
Inhoudsindicatie
Overdrachtsbelasting; art. 15(1)(h) Wet BRV jo. Art. 5c UBBRV, tekst tot 1 juli 2025; vrijstelling bij verkrijging bij splitsing van aandelen in een rechtspersoon in de zin van artikel 4, lid 1, van de Wet BRV.
Uitspraak
HOGE RAAD DER NEDERLANDEN
BELASTINGKAMER
Nummer 25/02194
Datum 27 maart 2026
ARREST
in de zaak van
de STAATSSECRETARIS VAN FINANCIËN
tegen
[X] B.V.
op het beroep in cassatie tegen de uitspraak van het Gerechtshof 's-Hertogenbosch van 7 mei 2025, nr. 23/7051, op het hoger beroep van de Inspecteur tegen een uitspraak van de Rechtbank Zeeland-West-Brabant (nr. BRE 21/2397) betreffende een aan belanghebbende opgelegde naheffingsaanslag in de overdrachtsbelasting en de daarbij gegeven beschikking inzake belastingrente.
1 Geding in cassatie
De Staatssecretaris van Financiën, vertegenwoordigd door [P], heeft tegen de uitspraak van het Hof beroep in cassatie ingesteld. Het beroepschrift in cassatie is aan dit arrest gehecht en maakt daarvan deel uit.
De Advocaat-Generaal P.J. Wattel heeft op 21 november 2025 geconcludeerd tot ongegrondverklaring van het beroep in cassatie.2
2 Uitgangspunten in cassatie
Belanghebbende had een belang van 50 procent van de aandelen in [A] B.V. (hierna: de splitsende vennootschap). De andere 50 procent van deze aandelen werd gehouden door [D] B.V. Tot de bezittingen van de splitsende vennootschap behoorden een onroerende zaak in Nederland en een onroerende zaak in Duitsland.
Op 17 november 2020 heeft een juridische splitsing plaatsgevonden waarbij de splitsende vennootschap is opgehouden te bestaan en haar vermogen onder algemene titel is overgegaan op twee nieuw opgerichte vennootschappen. Op grond van artikel 2:334cc, lid 1, BW zijn de beide aandeelhouders elk aandeelhouder geworden van één van deze vennootschappen. Belanghebbende is enig aandeelhouder geworden van [B] B.V. (hierna: de BV). De onroerende zaken zijn verkregen door de BV. De BV is een rechtspersoon in de zin van artikel 4, lid 1, letter a, van de Wet op belastingen van rechtsverkeer (hierna: de Wet BRV).
De verkrijging door de BV van de onroerende zaak in Nederland is van overdrachtsbelasting vrijgesteld op grond van artikel 15, lid 1, letter h, van de Wet BRV.
3 De oordelen van het Hof
Voor het Hof was in geschil of de vrijstelling van artikel 15, lid 1, letter h, van de Wet BRV ook van toepassing is op de hiervoor in 2.2 bedoelde verkrijging door belanghebbende van de aandelen in de BV.
Het Hof heeft vastgesteld dat de wetgever niet de situatie onder ogen heeft gezien dat een lichaam dat als gevolg van de splitsing ontstaat, een lichaam is in de zin van artikel 4 van de Wet BRV. Het Hof heeft verder geoordeeld dat noch de tekst van artikel 15, lid 1, letter h, van de Wet BRV, noch de tekst van artikel 5c Uitvoeringsbesluit belastingen van rechtsverkeer (tekst tot 1 juli 2025; hierna: het UBBRV) in de weg staat aan toepassing van de vrijstelling op de verkrijging van de aandelen door belanghebbende, en dat de bedoeling van de besluitgever diffuus is. Daarom heeft het Hof aangeknoopt bij de tekst van de wet en op grond daarvan geoordeeld dat de vrijstelling van toepassing is op deze verkrijging door belanghebbende.