Rechtbank Gelderland, 30-07-2014, ECLI:NL:RBGEL:2014:5637, 259014

Op 1 mei 1999 is [eiser] in dienst getreden van V&M en sinds 3 maart 2010 houdt hij 4,75% (negentien stuks) van haar aandelen.

V&M drijft een organisatieadviesbureau en heeft vier aandeelhouders. Naast [eiser] zijn dit DDAP (45,25%), Griffin (45,25%) en [naam 1] (4,75%). Bestuurders van V&M zijn DDAP en Griffin. Bestuurder en enig aandeelhouder van DDAP is [naam 2] (hierna: [naam 2] ). Bestuurder en enig aandeelhouder van Griffin is [naam 3] (hierna: [naam 3] ).

Om zijn aandelenpakket, waarvoor € 125.000,00 betaald moest worden, te financieren, sluit [eiser] een overeenkomst van geldlening met DDAP en Griffin. Deze is opgenomen in een op 22 december 2010 door de drie partijen ondertekende akte. De looptijd van de lening bedraagt vijf jaar en aflossing dient binnen die periode in gelijke, jaarlijkse delen plaats te vinden. De normrente op personeelsleningen geldt. Artikel 4 van deze overeenkomst luidt:

Op 3 maart 2010 worden de gekochte aandelen aan [eiser] overgedragen door Griffin en DDAP.

Tussen DDAP, Griffin, [eiser] en [naam 1] is op 3 maart 2010 een aandeelhoudersovereenkomst tot stand gekomen. Hiervan is eveneens een akte opgemaakt. Artikel 1 ervan luidt:

In artikel 2 van voormelde akte is, kort gezegd, bepaald dat een boete van € 100.000,00 wordt verbeurd door de partij die de verbintenis niet nakomt de door hem gehouden aandelen aan te bieden aan de overige aandeelhouders, indien hij daartoe in de in dat artikel omschreven gevallen gehouden is.

Bij brief van 13 juni 2013 deelt [eiser] het bestuur van V&M mee de intentie te hebben de samenwerking en zijn dienstverband te beëindigen, uiterlijk in het begin van 2014. Hij biedt zijn aandelen V&M aan conform de aanbiedingsregeling van artikel 11 van de statuten van V&M. Hieraan voegt hij het voorstel toe de overdracht met gesloten beurzen te laten plaatsvinden: “overdracht naar jullie tegen aflossing van het restant lening”. Van de geldlening staat dan nog € 52.000,00 open.

V&M c.s. laat hierop [eiser] weten dat er geen gegadigden zijn voor de aandelen en dat de organisatie geïnformeerd zal worden.

[naam 2] mailt [eiser] op 26 juni 2013 een voorstel voor een bericht aan de organisatie. Op 30 juni mailt [eiser] hem dat door [naam 2] en [naam 3] een voorstel is gedaan dat onder meer inhoudt dat aan de aandelen geen waarde wordt toegekend, maar dat DDAP en Griffin bereid zijn de aandelen van [eiser] over te nemen tegen kwijtschelding van de restschuld uit geldlening en dat een opzegtermijn van drie maanden ingaat per 1 juli 2013. [eiser] antwoordt dat hij het moeilijk vindt te plaatsen dat de aandelen niets waard zouden zijn en dat hem niet duidelijk is waarom onmiddellijke opzegging van de arbeidsovereenkomst nodig zou zijn.

Bij mail van 5 juli 2013 laat [eiser] DDAP en Griffin weten dat het hun initiatief is geweest de organisatie in te lichten terwijl hij dat nog niet wilde en dat zij eenzijdig hebben vastgesteld dat hij wilde terugtreden als partner en hem per 1 juli 2013 de toegang tot het partneroverleg hebben ontzegd.

Het bestuur van V&M legt op 27 augustus 2013 een verzoek tot splitsing neer bij de Kamer van Koophandel. Op 25 september 2013 tekent [eiser] als werknemer van V&M verzet aan tegen de beoogde splitsing door indiening van een verzoek ex artikel 2:334 BW.

[eiser] wordt uitgenodigd voor een aandeelhoudersvergadering op 11 oktober 2013. Hij ontvangt aanvankelijk een volmacht ter ondertekening waarop alleen vóór stemmen is voorzien, later een open volmacht. Op de aandeelhoudersvergadering is [eiser] de enige tegenstemmer. In die vergadering wordt besloten tot splitsing en tot statutenwijziging van V&M.

Op 31 oktober 2013 zegt [eiser] zijn dienstbetrekking bij V&M op. Het verzet tegen de splitsing wordt door [eiser] ingetrokken.