Standpunt stemrechtvereiste aandelenfusie bij opvolgende juridische splitsing

De Kennisgroep aanmerkelijk belang heeft de vraag beantwoord of ondanks een opvolgende splitsing voldaan wordt aan het stemrechtvereiste van de aandelenfusiefaciliteit van artikel 3.55, tweede lid, onderdeel a, Wet IB 2001.

X, Y en Z zijn aandeelhouder van A BV. X houdt 40% van de aandelen in A BV. Y en Z houden ieder 30% van de aandelen in A BV.

De aandeelhouders wensen een holdingstructuur met persoonlijke houdstermaatschappijen tot stand te brengen door middel van een aandelenfusie gevolgd door een juridische splitsing. Als gevolg van de aandelenfusie verkrijgt de nieuw opgerichte B BV alle aandelen in A BV tegen uitreiking van aandelen in B BV aan X (40%), Y (30%) en Z (30%). Vervolgens wordt B BV gesplitst in Holding X, Holding Y en Holding Z welke respectievelijk voor 40%, 30% en 30% deelneemt in A BV. De splitsing wordt anderhalve maand na de aandelenfusie van kracht. De aandeelhouders X, Y en Z bezitten alle aandelen in hun persoonlijke houdstermaatschappij.

In de periode tussen de aandelenfusie en de splitsing heeft B BV haar stemrechten die verbonden zijn aan haar aandelen in A BV vrijelijk kunnen uitoefenen.

Vragen

Wordt ondanks de opvolgende juridische splitsing voldaan aan het stemrechtvereiste van de aandelenfusiefaciliteit van artikel 3.55, tweede lid, onderdeel a, van de Wet inkomstenbelasting 2001.

Antwoord

Ja, B BV kon voor het van kracht worden van de splitsing (al was het tijdelijk) meer dan de helft van de stemrechten op de aandelen A BV uitoefenen.