Rechtbank Noord-Holland, 28-08-2025, ECLI:NL:RBNHO:2025:10201, AWB - 23 _ 4895
Rechtbank Noord-Holland, 28-08-2025, ECLI:NL:RBNHO:2025:10201, AWB - 23 _ 4895
Gegevens
- Instantie
- Rechtbank Noord-Holland
- Datum uitspraak
- 28 augustus 2025
- Datum publicatie
- 15 september 2025
- Zaaknummer
- AWB - 23 _ 4895
- Relevante informatie
- Art. 10a Wet Vpb 1969, Art. 8 Wet Vpb 1969, Art. 8b Wet Vpb 1969
Inhoudsindicatie
Eiseres maakt onderdeel uit van een internationale investeringsonderneming die in 2017 een internationale retailketen heeft overgenomen. Vanwege deze overname heeft in de groep een herstructurering plaatsgevonden. Onderdeel van de herstructurering is een lening die eiseres aantrekt van haar aandeelhouder (de aandeelhouderslening). Eiseres verkrijgt vervolgens de aandelen in een Nederlandse werkmaatschappij van de retailketen. In geschil is onder meer of de rente op de aandeelhouderslening in aftrek wordt beperkt door artikel 10a van de Wet Vpb. Naar het oordeel van de rechtbank is dat niet het geval omdat is voldaan aan de dubbele zakelijkheidstoets. Verweerder stelt verder dat eiseres voor de Nederlandse werkmaatschappij geen zakelijke prijs heeft betaald. De rechtbank komt op grond van de artikelen 8 en 8b van de Wet Vpb echter niet tot een weigering van de (rente)kostenaftrek op de aandeelhouderslening. Naar het oordeel van de rechtbank heeft eiseres aannemelijk gemaakt dat er in het kader van de aandeelhouderslening terecht kosten aan haar zijn doorbelast als financieringskosten. Deze kosten komen voor aftrek in aanmerking. De rechtbank volgt verweerder niet in de stelling dat de bewijslast moet worden omgekeerd en verzwaard. Beroep gegrond.
Uitspraak
Rechtbank noord-holland
Zittingsplaats Haarlem
Bestuursrecht
zaaknummer: HAA 23/4895
uitspraak van de meervoudige kamer van 28 augustus 2025 in de zaak tussen
[eiseres] B.V., gevestigd te [vestigingsplaats] , eiseres
(gemachtigde: mr. C. Coppus),
en
de inspecteur van de Belastingdienst, verweerder.
Procesverloop
Verweerder heeft met dagtekening 30 juli 2022 aan eiseres voor het boekjaar 2017/2018 een aanslag vennootschapsbelasting (Vpb) (de aanslag) opgelegd. De aanslag is berekend naar een belastbare winst van € 13.457.369. Bij gelijktijdig gegeven beschikking is aan eiseres een bedrag van € 347.538 aan belastingrente in rekening gebracht (de belastingrentebeschikking).
Eiseres heeft met dagtekening 9 augustus 2022 bezwaar gemaakt tegen de aanslag en de belastingrentebeschikking.
Verweerder heeft bij uitspraak op bezwaar van 29 juni 2023 de aanslag en de belastingrentebeschikking gehandhaafd.
Eiseres heeft daartegen beroep ingesteld.
Verweerder heeft een verweerschrift ingediend.
Partijen hebben voorafgaand aan de zitting nadere stukken ingediend.
Het onderzoek ter zitting heeft plaatsgevonden op 5 juni 2025 te Haarlem.
Namens eiseres zijn verschenen de gemachtigde mr. C. Coppus, en mr. [naam 1] en [naam 1] LLM, kantoorgenoten van de gemachtigde. Als vertegenwoordiger van eiseres is verschenen [naam 2] , director of tax van de [bedrijf 1] . Verweerder heeft zich laten vertegenwoordigen door mr. [naam 3] en
drs. [naam 4] RA.
Overwegingen
Feiten
1. In de loop van 2017, voorafgaand aan de oprichting van eiseres, heeft de internationale investeringsonderneming [investeringsonderneming] biedingen uitgebracht op de [bedrijf 1] . Het geaccepteerde bod is op 13 juni 2017 uitgebracht. De koopovereenkomst (‘Share Purchase Agreement’) heeft als dagtekening 24 juni 2017. De koopprijs van de aandelen in de [bedrijf 1] is volgens de koopovereenkomst £ 1.502.309.227. [consultancybedrijf 1] (UK) heeft een Purchase Price Allocation report opgesteld. Daaruit volgt een totale netto vermogenswaarde (Net assets) van de [bedrijf 1] van £ 1.741.321.000.
2. De [bedrijf 1] wordt na de koop ondergebracht in de business unit Retail van [investeringsonderneming] ( [investeringsonderneming] ). [investeringsonderneming] wordt gedreven vanuit een tussenhoudster, [tussenhoudster] Sarl te [land 1] . Tophoudster van [investeringsonderneming] is [tophoudster] SA, eveneens gevestigd te [land 1] .
3. Eiseres is op 15 augustus 2017 naar Nederlands recht opgericht. Op dat moment is [aandeelhouder 1] Limited ( [aandeelhouder 1] Ltd), een naar het recht van [land 3] opgerichte vennootschap, enig aandeelhouder van eiseres. [aandeelhouder 1] Ltd is gevestigd in het Verenigd Koninkrijk en aldaar belastingplichtig. Beide vennootschappen maken onderdeel uit van [investeringsonderneming] .
4. Het onderhavige boekjaar van eiseres loopt van 1 oktober 2017 tot en met 30 september 2018 (het boekjaar).
Structurering overname
5. In de periode tussen oprichting van eiseres en aanvang van het boekjaar heeft [aandeelhouder 1] Ltd vanwege de overname van de [bedrijf 1] overeenkomsten van geldlening gesloten met een aantal kredietverstrekkers. Onderdeel van deze overeenkomsten is een lening ten bedrage van € 415.484.382,77 genaamd Facility B2. De daarop betrekking hebbende overeenkomst (‘Senior Facilities Agreement’) heeft als dagtekening 24 augustus 2017. Over Facility B2 is in deze overeenkomst, voor zover van belang, het volgende vastgelegd:
““Margin” means in relation to:
(a) any Facility B1 Loan 5.25 per cent. per annum;
(b) any Facility B2 Loan 4.25 per cent. per annum;
(…)
“Termination Date” means:
(a) in respect of Facility B, the seventh anniversary of the Closing Date;
(…)
“Total Facility B2 Commitments” means the aggregate of the Facility B2 Commitments,
being €415,484,382.77 at the date of this Agreement.
(…)
10 REPAYMENT
Repayment of Facility B Loans
(A) Each Facility B Borrower shall repay the aggregate Facility B Loans made to it in full on the Termination Date in respect of Facility B; and
(…)
14 INTEREST
Calculation of interest
The rate of interest on each Loan for each Interest Period is the percentage rate per annum which is the aggregate of the applicable:
(A) Margin; and
(B) LIBOR for Utilisations in Sterling, EURIBOR for Utilisations in EUR; and LIBOR for Utilisations in all other currencies.
Payment of interest
The Borrower to which a Loan has been made shall pay accrued interest on that Loan on the last day of each Interest Period (and, if the Interest Period is longer than 6 Months, on the dates falling at 6 Monthly intervals after the first day of the Interest Period).”
In het kader van (onder meer) deze lening zijn door de kredietverstrekkers diverse kosten (‘fees’) in rekening gebracht bij [aandeelhouder 1] Ltd. De lening wordt netto verstrekt, hetgeen betekent dat de genoemde kosten hierop eerst in mindering zijn gebracht.
6. [aandeelhouder 1] Ltd stort vervolgens een bedrag van € 93.289.880 op de aandelen van eiseres als kapitaal. Daarnaast leent [aandeelhouder 1] Ltd een bedrag van € 140.000.000 door aan eiseres (de aandeelhouderslening). In totaal bedraagt het door eiseres van [aandeelhouder 1] Ltd verkregen vermogen op dat moment € 233.289.880.
7. Op 31 augustus 2017 is de bij de aandeelhouderslening behorende overeenkomst van geldlening gesloten. De inhoud van de overeenkomst is als volgt:
“THIS AGREEMENT is dated 31 August 2017
BETWEEN:
(1) [aandeelhouder 1] LIMITED a company incorporated in [land 3] with registered number [# 2] and having its registered office at [adres 1] (the Lender); and
(2) [eiseres] B.V. a company incorporated in the Netherlands with registered number [# 1] and having its registered office at [adres 2] (the Borrower).
IT IS AGREED as follows:
1. INTERPRETATION
In this agreement:
“Closing Date” has the meaning given to that term in the Senior Facilities Agreement.
“Facility B2 Loan” has the meaning given to that term in the Senior Facilities Agreement.
“Facility B2 Borrower” has the meaning given to that term in the Senior Facilities Agreement.
“Facility B2 Commitments” has the meaning given to that term in the Senior Facilities Agreement.
“Facility B2 Repayment” means any amount of the Facility B2 Loan repaid or prepaid by the Facility B2 Borrower from time to time.
“Facility B2 Repayment Date” means the date of any Facility B2 Repayment.
“Fee Payment” means any payment made by the Facility B2 Borrower pursuant to clause 17 (Fees) of the Senior Facilities Agreement.
“Fee Payment Date” means the date of any Fee Payment.
“Fee Payment Percentage” means the percentage of the Facility B2 Commitments that the Loan represents at the date a Fee Payment is made.
“Intercreditor Agreement” means the intercreditor agreement dated on or about the date of this agreement between, amongst others, [aandeelhouder 1] Limited as Company, and [bedrijf 2] Limited, [bedrijf 3] plc, [bedrijf 4] Limited, [bedrijf 5] PLC and [bedrijf 6] as Senior Arrangers.
“Interest Period” means the interest period selected in the Selection Notice in respect of the Facility B2 Loan, delivered pursuant to Clause 15 (Interest Periods) of the Senior Facilities Agreement, and dated on or about the date of this agreement.
“EURIBOR” has the meaning given to that term in the Senior Facilities Agreement.
“Margin” means the Reference Margin plus 0.050 per cent. per annum.
“Parties” means the parties to this Agreement.
“Reference Margin” means the margin applicable to the Facility B2 Loan, being 4.25 per cent. per annum at the date of this agreement, as it may be increased or decreased from time to time in accordance with the terms of the Senior Facilities Agreement.
“Repayment Percentage” means the percentage of the Facility B2 Commitments that a Facility B2 Repayment represents at the date of such Facility B2 Repayment.
“Senior Facilities Agreement” means the senior facilities agreement dated on or about the date of this agreement between, amongst others, [aandeelhouder 1] Limited as Company, Original Borrower and Original Guarantor, [dochter aandeelhouder] Limited as Original Guarantor, [bedrijf 2] Limited, [bedrijf 3] plc, [bedrijf 4] Limited, [bedrijf 5] PLC and [bedrijf 6] as Mandated Lead Arrangers and [bedrijf 7] N.A., [tak] , [bedrijf 3] plc, [bedrijf 4] AG, [tak] , [bedrijf 5] PLC and [bedrijf 6] as Underwriters.
“Termination Date” means the seventh anniversary of the Closing Date, or such other date as the Borrower and Lender may agree.
2 INTERCREDITOR AGREEMENT
This agreement is entered into subject to the terms of the Intercreditor Agreement.