Het stimuleren van de start-up- en scale-upsector door de invoering van een voordelige regeling voor aandelenopties in de loonbelasting is een voorstel dat zowel voor- als nadelen met zich meebrengt. Hoewel het doel van het voorstel nobel is, namelijk het aantrekkelijker maken van aandelenopties als beloningsvorm voor werknemers en werkgevers van start-ups en scale-ups, zijn er enkele kritische punten die aandacht verdienen.
NTFR 2025/957 - Aandelenoptieregeling voor start-ups en scale-ups: fiscale stimulans of ambtelijk struikelblok?
NTFR 2025/957 - Aandelenoptieregeling voor start-ups en scale-ups: fiscale stimulans of ambtelijk struikelblok?
mNG
mr. N.I. Groenlandis werkzaam bij Clifford Chance LLP
mDdK
mr. D.P.E. de Kruijffis werkzaam bij Clifford Chance LLP
Bijgewerkt tot 10 juni 2025
Wat is ook alweer het voorstel?
In de Voorjaarsnota () is aangekondigd dat per 1 januari 2027 een nieuwe regeling wordt geïntroduceerd ter stimulering van werknemersparticipatie bij start-ups en scale-ups. De toekomstige regeling biedt werknemers een lagere belastingdruk door slechts 65% van het voordeel te belasten met loonbelasting. De effectieve belastingdruk bedraagt in de meeste gevallen dan maximaal 32,175% (namelijk 49,5% van 65%).
En misschien wel even belangrijk: ook het moment van heffing wordt verder uitgesteld dan nu het geval is, namelijk tot het moment van de daadwerkelijke verkoop van de aandelen of bij het einde van de dienstbetrekking.
Een verschuiving van het heffingsmoment lijkt op het eerste gezicht aantrekkelijk, bijvoorbeeld om een liquiditeitsnadeel bij uitoefening van de optie te vermijden, en om bescherming te bieden tegen een waardedaling van de aandelen tussen het moment van uitoefening van de optie en verkoop. Toch kan dit ook een belangrijk nadeel met zich meebrengen: als de waarde van de aandelen in de tussentijd blijft stijgen, leidt dit uitstel ertoe dat het uiteindelijk te belasten voordeel juist hoger uitvalt. Met andere woorden: door het heffingsmoment vooruit te schuiven, wordt het belastbare bedrag bij een stijgende koers van de onderliggende aandelen groter, wat op termijn tot een zwaardere fiscale last kan leiden. Het blijft dus een afweging tussen het vermijden van een onmiddellijke cash-out enerzijds en het risico op een hogere belastingdruk in de toekomst anderzijds.
De rol van start-ups en scale-ups
Allereerst is het belangrijk om te erkennen dat start-ups en scale-ups een cruciale rol spelen bij het vernieuwen van de economie, het creëren van banen en het oplossen van maatschappelijke vraagstukken. Volgens Techleap, een non-profitorganisatie voor de start-up- en scale-upsector, blijkt uit het State of Dutch Tech Report 2025 dat Nederland relatief veel start-ups heeft, maar dat slechts een klein percentage doorgroeit naar een scale-up of verder. Op dit punt presteert Nederland slechter dan concurrerende landen. Medewerkersparticipatie, bijvoorbeeld via aandelenopties, kan een belangrijke stimulans zijn voor de groei van deze bedrijven naar de volgende fase.
De voorgestelde belastingfaciliteit zou aandelenopties aantrekkelijker maken door belastingheffing uit te stellen tot het moment van verkoop van de aandelen of uitdiensttreding van de werknemer. Dit kan helpen om talent aan te trekken en te behouden, aangezien start-ups vaak niet de financiële middelen hebben om concurrerende salarissen te bieden. Werknemers zijn mogelijk eerder bereid een lager salaris te accepteren in ruil voor de mogelijkheid om te delen in de potentiële groei van de werkgever als dit fiscaal gunstig wordt behandeld.
Herkomst van het voorstel: het Bouwstenenrapport
Het voorstel uit de Voorjaarsnota lijkt – in grote lijnen – gebaseerd op het rapport Belastingen in maatschappelijk perspectief: Bouwstenen voor een beter en eenvoudiger belastingstelsel (). In bijlage 6 van dit rapport is fiche C06 opgenomen, waarin mogelijke kaders worden geschetst voor een nieuwe aandelenoptieregeling in de loonbelasting voor de start-up- en scale-upsector. Als deze kaders de ruggengraat van de regeling gaan vormen, zijn er enkele belangrijke nadelen en onzekerheden die aandacht behoeven.
Ten eerste introduceert het voorstel een complexe fiscale regeling voor een specifieke sector, wat indruist tegen de wens van de Tweede Kamer om het belastingstelsel te vereenvoudigen. De complexiteit zou toenemen, wat zowel voor de Belastingdienst als voor werkgevers en werknemers een uitdaging kan vormen. Bovendien is de aandelenoptieregeling nog geen twee jaar geleden ingrijpend gewijzigd, en kende de loonbelasting eerder een (tijdelijke) regeling voor dga’s van innovatieve start-ups (zie o.a. ). Met de invoering van een dergelijke, complexe regeling wordt er mogelijk extra druk op de sector en de uitvoeringspraktijk gelegd.
Daarnaast is het niet op voorhand duidelijk of de regeling doelmatig zal zijn. Volgens het ministerie van Financiën (Fiscale maatregelenlijst 2023, ) dragen slechts 11 van de 73 onderzochte fiscale regelingen effectief bij aan hun doel. Wederom een regeling invoeren waarvan de effectiviteit onzeker is, lijkt dan een valse start.
Staatssteun en Europese goedkeuring
Een ander punt van zorg is de goedkeuring door de Europese Commissie in verband met mogelijke staatssteun. Omdat de regeling specifiek gericht is op een bepaalde sector, moet volgens het ministerie goedkeuring worden verkregen om te voorkomen dat het ‘voordeel’ moet worden terugbetaald indien sprake is van verboden staatssteun. Hoewel de Europese Commissie start-ups en scale-ups als speerpunt ziet, kan dit de invoering van de regeling – beoogd per 1 januari 2027 – vertragen. De vraag rijst wie daadwerkelijk baat heeft bij de regeling: de werknemers of de werkgevers? Dat gezegd hebbende: veel omringende Europese landen kennen al een vergelijkbare regeling, waardoor niet op voorhand is uitgesloten dat goedkeuring zal worden gegeven.