Splitsingsvrijstelling overdrachtsbelasting ook van toepassing op aandelenverkrijging in oz-rechtspersoon na juridische splitsing

Belanghebbende houdt de helft van de aandelen in A bv (de splitsende vennootschap). De andere helft wordt gehouden door D bv. De splitsende vennootschap A bv bezit onroerende zaken in Nederland en Duitsland. Na juridische splitsing van A bv verkrijgen beide aandeelhouders een nieuw opgerichte vennootschap. Belanghebbende is aandeelhouder geworden van B bv. Laatstgenoemde vennootschap heeft de onroerende zaken verkregen waardoor zij een oz-rechtspersoon is.

De verkrijging door B bv van de onroerende zaak in Nederland is van overdrachtsbelasting vrijgesteld op grond van art. 15 lid 1 letter h WBRV. Volgens hof Den Bosch (7 mei 2025. ECLI:NL:GHSHE:2025:1269) is deze vrijstelling ook van toepassing op de verkrijging door belanghebbende van de aandelen in de oz-rechtspersoon B bv. De Hoge Raad onderschrijft dat oordeel. De tekst van art. 15 lid 1 letter h WBRV voorziet in algemene bewoordingen in een vrijstelling van de verkrijging bij splitsing. Een uitgifte en daarmee een verkrijging van aandelen is inherent aan een juridische splitsing, en is daarom aan te merken als een verkrijging bij splitsing in de zin van deze vrijstellingsbepaling. Ook is dit oordeel van het hof in overeenstemming met de strekking van deze vrijstelling. Het uitgangspunt van deze regeling is dat een splitsing die is ingegeven door bedrijfseconomische overwegingen, niet mag worden belemmerd door de fiscaliteit. Daartoe heeft de wetgever beoogd ook de betrokken aandeelhouders fiscaal te begeleiden, aldus de Hoge Raad.