Aflevering 5

Wat is de maatstaf voor uitleg van statuten? Mag de rechter bij de uitleg van statuten ook de oorspronkelijke bedoeling van de oprichters van de vennootschap betrekken? Of mogen statuten uitsluitend naar objectieve maatstaven worden uitgelegd? Deze vragen waren aan de orde in het arrest van het Hof Arnhem-Leeuwarden van 19 april 2016 (ECLI:NL:GHARL:2016:3094, «JOR» 2016/221 m.nt. C.J. Groffen, Rechtspraak Ondernemingsrecht 2016/42) dat in deze bijdrage centraal zal staan. In dit arrest komt een aantal kwesties aan de orde. Ik beperk me in deze bijdrage tot een bespreking van de overwegingen van het hof over de maatstaf voor uitleg van statuten.

In de koopakte met betrekking tot een onroerende zaak is veelal de garantie opgenomen dat de zaak de eigenschappen bezit die het geschikt maakt tot het normale gebruik als woning dan wel als een zaak met een ander door partijen in te vullen gebruiksdoel. Deze zogenaamde ‘normaalgebruikgarantie’ moet op grond van de jurisprudentie naar gangbaar spraakgebruik worden uitgelegd (geobjectiveerde Haviltex-uitleg). In HR 7 oktober 2016, ECLI:N:HR:2016:2287, RvdW 2016/1036 (Boerderij uit 1880) voegt de Hoge Raad hier een dimensie aan toe. De normaalgebruikgarantie in de koopakte dient te worden uitgelegd in het licht van hetgeen de koper op grond van de overeenkomst, mede gelet op de kenbare ouderdom en gebreken van de zaak, aan eigenschappen mocht verwachten.

De Hoge Raad heeft voor de eerste maal arrest gewezen in een internationale kwestie waar een erfrechtelijke verkrijging botst op het Nederlandse wettelijke stelsel van algehele gemeenschap van goederen die volgens dat toepasselijke recht niet in de gemeenschap zou vallen. Er bestaat veel jurisprudentie van lagere rechters over deze kwestie met nogal verschillende uitkomsten.

Ingeval een partij minderjarig is, onder curatele is gesteld, insolvent is of als het vermogen onder bewind is gesteld, dan heeft deze partij een wettelijk vertegenwoordiger. Wat zijn in dat geval de regels met betrekking tot de handelings(on)bekwaamheid en de beschikkings(on)bevoegdheid? Wie moet de rechtshandeling verrichten en wie moet daaraan meewerken en/of goedkeuring, machtiging of toestemming verlenen?

In deze rubriek wordt opgenomen hetgeen op civielrechtelijk gebied door Notafax is bericht, maar (nog) niet in JBN is besproken. Bijbehorende trefwoorden zijn in het register opgenomen. De nummers voor de berichten corresponderen met dat van het desbetreffende bericht in Notafax.