Aflevering 3

Uiteraard is de notaris gehouden om zich er van te vergewissen dat een testateur niet door een derde wordt beïnvloed. In beginsel moet, aldus het hof, de notaris daarom met de testateur afzonderlijk de relevante aspecten van zijn of haar testament bespreken. Dit geldt, en dat is nieuw, ook bij partners.

Het kapitaal van naamloze en besloten vennootschappen luidt doorgaans in euro. De wet maakt voor de BV mogelijk dat ook vreemde valuta gebruikt kunnen worden voor de vermelding van het maatschappelijk, geplaatst en gestort kapitaal en de nominale waarde van de aandelen.De wereld om ons heen verandert snel en fundamenteel. De Bitcoin is een relatief nieuwe ‘digitale’ munt die inmiddels over de hele wereld als betaalmiddel lijkt te worden gebruikt. Kan de Bitcoin ook gebruikt worden in de statuten van de NV en de BV?

In de wet is conversie van aandelen niet geregeld. Indien statuten voorzien in verschillende soorten aandelen, zoals bij de Flex-BV stemrechtloze en winstrechtloze aandelen, is volgens een aantal schrijvers een statutaire grondslag vereist voor het besluit tot conversie van de ene soort in de andere soort. Onder voorwaarden kan een dergelijk besluit wel worden genomen zonder statutaire basis.

Wanneer iemand namens een ander een verklaring overbrengt, spreekt daarmee niet vanzelf dat hij optreedt als vertegenwoordiger van die ander. Mogelijk is zijn rol beperkter. Hij kan ook als ‘bode’ zijn gekwalificeerd, als louter een instrument bij het overbrengen van andermans verklaring. De juridische duiding die aan de ‘tussenschakel’ gegeven moet worden - die van vertegenwoordiger of van bode - impliceert een verschil in rechtsgevolg wanneer deze ‘tussenschakel’ de communicatie niet correct heeft overgebracht.In het in deze bijdrage gesignaleerde arrest wordt de rol van de kandidaat-notaris als die van bode gekwalificeerd. Eerder gaf de Hoge Raad een zelfde kwalificatie aan het optreden van een makelaar onroerend goed.

Bij de uitleg van de partijbedoeling op basis van de splitsingsakte en de aangehechte splitsingstekening mag de rechter alleen acht slaan op de omschrijving in de akte en de intekening van de privé gedeelten in de splitsingstekening. Hij mag geen gebruikmaken van gegevens die hij uit andere bronnen geput heeft, ook als zijn deze voor derden objectief kenbaar.In geval van tegenstrijdigheid tussen de akte van splitsing en de aangehechte splitsingstekening zal de rechter aan de hand van de aanwijzingen die hij aan de splitsingsstukken kan ontlenen, en gelet op de aannemelijkheid van de rechtsgevolgen waartoe de onderscheiden interpretaties zouden leiden, moeten bepalen of doorslaggevend gewicht toekomt aan de akte van splitsing dan wel aan de splitsingstekening.Onjuist is dat de rechter in beginsel beslissende betekenis moet toekennen aan wat kan worden afgeleid uit de splitsingstekening boven wat aan de splitsingsakte ontleend kan worden.